经过近4个月的努力,创业板改革并试点注册制各项工作准备已就绪。8月24日,创业板注册制首批首发企业将上市交易。今日,证监会有关负责人就近期市场关心问题,深交所就创业板注册制审核、发行、上市、交易等问题作出了回应。


要点一:规则体系、技术系统、市场组织、审核注册等准备工作已完成


2020年4月27日,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。证监会坚决贯彻中央决策部署,扎实推进创业板改革并试点注册制各项准备工作。在各方的大力支持和共同努力下,创业板改革并试点注册制的规则体系、技术系统、市场组织、审核注册等各项准备工作已经完成。

(一)制度规则基本出齐。4月27日,证监会将《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等主要制度规则向社会公开征求意见,6月12日上述制度规则及配套规范性文件正式发布实施。证监会及深交所、中国结算、证券业协会合计发布了近40件配套规则。创业板改革并试点注册制制度规则体系基本齐备。

(二)审核注册稳步推进。证监会坚决实施以信息披露为核心的股票发行注册制,在坚持规范、透明、公开,严把质量关的基础上,建立健全深交所审核、证监会注册各有侧重、有机衔接的审核注册机制,切实做好在审企业审核工作衔接安排。截至8月19日,深交所受理365家企业创业板首发上市申请,证监会已同意注册23家,18家首批首发企业完成申购。

(三)投资者适当性要求平稳过渡。改革后,创业板新开户投资者实行“10万元资产+2年投资经验”的投资者适当性,已开户的存量投资者签署新的风险揭示书后可参与交易。按照“应签尽签”原则,组织开展存量投资者风险揭示书重签工作,目前,近年来参与过创业板交易的存量投资者大部分已重新签署风险揭示书。

(四)技术系统改造平稳落地。目前,证监会发行审核监管系统,深交所发行上市审核系统、网上网下发行系统均已上线,运行平稳。深交所核心交易系统改造及中国结算、中证金融、中证指数等技术系统改造基本完成,发行、交易、结算、行情揭示等系统已准备就绪。全市场仿真测试和全网测试顺利实施,具有经纪资格的106家证券公司,具有交易参与人资格的111家基金公司参与测试,结果符合预期。

要点二:将做好全市场注册制改革准备


创业板改革以实施股票发行注册制为主线,坚持尊重注册制的基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的3个原则,既充分借鉴科创板改革经验,又体现了创业板“存量+增量”改革的特点。

(一)审核注册突出以信息披露为核心。紧紧围绕推动提高信息披露质量,以审核问询促信息披露,提高发行人信息披露的真实性与透明度,由投资者自主进行价值判断,真正把选择权交给市场。

(二)机制流程更加公开透明可预期。实行“阳光审核”,进一步取信市场。一是审核进程可预期。明确各环节审核时限,使企业从申请到审核、注册、上市的进度可预估。二是审核结果可预期。充分公开审核规则、披露规则,实现受理、问询、审议结果全公开,确保审核运行严格规范。

(三)再融资、并购重组同步实施注册制。6月12日,《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》发布实施,规定创业板上市公司再融资、并购重组实施注册制。截至6月29日,有96家再融资、3家并购重组申请平移至深交所审核。

今年在创业板改革中首次将增量与存量市场改革同步推进,为全市场注册制改革探索路径、积累经验。下一步,证监会将及时总结评估科创板、创业板试点经验,统筹研究制定其他板块推行注册制的方案,做好全市场注册制改革的准备,分阶段稳步实现注册制改革目标。

要点三:创业板改革跟投制度的差异化安排


创业板改革借鉴了科创板的有益经验,并对试行保荐机构相关子公司跟投制度做了优化。在跟投主体、资金来源、跟投途径、跟投比例、跟投股份锁定期等方面,与科创板总体一致。

不同的是,跟投对象方面对未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业和高发行价企业实施跟投制度,其他企业不实施。主要考虑是,创业板是一个存量市场,已经拥有相对众多的投资者群体和长期形成的估值定价体系,普通企业跟投的必要性较小。未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业对创业板是一个新生事物,商业模式、经营方式、股权架构等方面的潜在风险与普通企业有较大差异,高价发行企业投资风险往往也较大,有必要通过跟投,督促保荐机构更好履行“看门人”职责,审慎合理定价,控制风险。

目前,创业板试点注册制首批首发18家企业均已完成发行询价和申购。18家企业发行市盈率在19.1倍至59.7倍之间,平均值39.3倍,中位数37.9倍,总体符合市场预期。下一步,证监会将持续关注跟投制度实施情况,指导交易所及时做好评估,必要时适度调整完善。同时,我们将进一步强化保荐、定价、承销的事中事后监管,督促证券公司建立健全合规风控制度,严肃查处违法违规行为。

要点四:创业板交易机制迎新变化,投资者如何准备?


本次创业板改革系统完善了创业板交易机制,同时适用于增量公司和存量公司,有利于提高创业板整体定价效率。

一是新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制,此后日涨跌幅限制为20%。存量股票日涨跌幅限制由10%放宽至20%,相关基金也实行20%涨跌幅限制。二是新股上市首日即可纳入融资融券标的。优化转融通机制,推出市场化约定申报,允许战略投资者获配股票参与转融通出借。三是优化盘中临时停牌制度,引入盘后定价交易方式,增加价格笼子机制。

新的交易机制将于创业板试点注册制首批首发企业上市之日起施行。广大投资者在参与交易前,应当充分了解创业板交易规则的具体要求,充分了解新老交易机制的差异化安排。严格遵守交易相关法律法规和业务规则,依法依规参与交易。同时,密切关注创业板上市公司基本面,综合考虑自身风险承受能力,科学决策,理性投资。

要点五:严格实施退市制度,存量公司设过渡期


创业板改革充分借鉴科创板改革经验,全面优化并严格实施退市制度,形成“有进有出、优胜劣汰”的良性循环机制,着力提升上市公司质量。具体包括:

一是简化退市程序。取消暂停上市和恢复上市,对应当退市的企业直接终止上市,大幅压缩退市时间。

二是优化退市标准。引入扣除非经常性损益后净利润及营业收入组合指标、市值、规范运作等退市指标,取消单一连续亏损等退市指标。

三是严格标准执行。防止企业为避免退市而粉饰报表及操纵审计意见等。同时,设置退市风险警示制度,加强风险提示。

考虑到创业板存量公司与投资者较多,为保证改革的平稳过渡,对存量公司适用新的退市制度设置了过渡期安排。原则上,以2020年度为第一个会计年度起算,适用新的财务类退市指标。但在新规发布前,已经触及原退市标准而暂停上市公司,或者2019年年报触及原标准暂停上市、终止上市公司,继续适用原标准实施暂停、恢复或终止上市。目前,已对乐视网、金亚科技、千山药机作出终止上市决定,对天翔环境、暴风集团作出暂停上市决定。

要点六:投资者适当性差异化管理


创业板改革以注册制为核心,在发行、上市、交易、退市等市场基础制度方面发生了较大变化,对投资者的专业经验与风险承受能力提出了更高要求。创业板已有10年实践,现有投资者超过4500万。创业板改革要统筹存量和增量,包容存量,充分尊重投资者权益与交易习惯。

为此,按照风险匹配原则,创业板对存量投资者与增量投资者作了差异化的适当性安排。存量投资者适当性要求基本不变,签署新的风险揭示书后可以继续参加交易。对增量投资者,要求在申请开通权限前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币10万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资金与证券),且参与证券交易24个月以上。

要点七:进一步压严压实发行人、中介机构责任


今年3月1日起施行的新《证券法》全面强化了发行人、中介机构的法律责任。创业板改革并试点注册制认真贯彻新《证券法》的有关精神,从多个维度入手,进一步压严压实发行人、中介机构的责任,推动其归位尽责。

(一)进一步细化履职要求。发行人应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,保证所披露信息真实、准确、完整。发行人的控股股东、实际控制人、董监高应当尽到配合等义务,不得隐瞒相关信息。保荐机构应当充分了解发行人的经营情况与风险,对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证,对发行人是否符合发行上市条件独立作出专业判断。会计师事务所等证券服务机构要审慎履行职责,作出专业判断,对专业问题履行特别注意义务。

(二)进一步健全责任约束机制。建立中介机构执业质量评价机制,综合考虑文件提交质量、受监管处罚等情况,定期对保荐人等中介机构执业质量进行评价,加大对评价结果较差中介机构的监督检查力度。强化资本市场声誉与诚信约束机制,持续通报监管动态,及时公示监管案例,警示违规行为,并将发行人、中介机构及责任人员的信用记录纳入国家信用信息平台,强化失信联合惩戒力度,推动发行人、中介机构认真履职尽责。

(三)进一步加强法律责任追究。对欺诈发行等违法违规行为“零容忍”,对发行人、中介机构采取认定为不适当人选、限制业务资格、市场禁入等监管处罚措施。构成犯罪的,依法移送司法机关。投资者也可以通过民事诉讼等方式,追究发行人、中介机构的民事法律责任。

要点八:打好投资者民事权益救济“组合拳”


新《证券法》专设“投资者保护”一章,集中规定了加强投资者权益保护的各项创新制度。在推进创业板改革同时,证监会与有关方面一起努力,认真贯彻新《证券法》,共同打好投资者民事权益救济“组合拳”。

(一)推动出台证券集体诉讼司法解释。7月31日,最高人民法院出台《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》,明确以投资者保护机构为特别代表人的诉讼采用“默示加入、明示退出”模式。证监会同步发布了《关于做好投资者保护机构参加证券纠纷特别代表人诉讼相关工作的通知》。下一步,将抓紧推动有中国特色的证券集体诉讼制度实施落地。

(二)推动出台创业板改革并试点注册制司法保障意见。8月18日,最高人民法院出台了《最高人民法院关于为创业板改革并试点注册制提供司法保障的若干意见》,明确了创业板案件集中管辖、提高违法违规成本、妥善处理创业板改革新旧制度衔接问题等司法政策,切实保护投资者合法权益。8月19日,广东省高院也出台了创业板改革专门司法保障文件。

(三)加强纠纷多元化解机制建设。5月15日,中证资本市场法律服务中心正式挂牌成立。这是第一家全国性的证券期货纠纷专业调解组织。其将接受投资者等当事人的申请,为投资者提供专业、高效、便捷的调解服务,帮助广大投资者妥善化解证券纠纷。

另外,证监会正在按照新《证券法》的要求,研究制定欺诈发行上市责令购回等制度规定,推动最高人民法院修订证券虚假陈述民事案件司法解释,进一步便利投资者维权。

要点九:创业板改革如何“找准各自定位,办出各自特色”?


中央深改委第十三次会议明确提出,要坚持创业板与其他板块错位发展,找准各自定位,办出各自特色,推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。在定位上,改革后的创业板主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业,突出硬科技特色,发挥好示范作用。

下一步,证监会将在实施创业板各项改革措施的同时,支持科创板尽快形成一定规模,树立良好品牌和示范效应。支持科创板在基础制度改革方面先行先试,推进产品和交易机制创新,提高科创板投融资的便利性,更好发挥“试验田”作用,促进多层次资本市场的协调健康发展。

要点十:深交所如何审核?


深交所新闻发言人表示,深交所坚持“以信息披露为核心”的注册制审核理念,始终将提升审核工作规范性和透明度作为工作的重中之重,认真执行审核工作流程和审核时限规定,坚持质量第一、兼顾效率,将合规要求全面嵌入审核业务系统,持续优化完善审核工作机制,努力做到“开明、透明、廉明、严明”,高效有序开展受理审核工作,真正把选择权交给市场,增强市场各方改革获得感。

一是审核流程公开透明。自主开发创业板注册制发行上市审核业务系统、信息公开网站和深证服APP,实现审核业务操作电子化,有效推进审核标准、审核进程、审核结果、监管措施“四个公开”,切实提升审核工作透明度。将科技监管贯穿发行上市审核全过程,引入“企业画像”等技术手段,实现智能化审核,全面提高审核质效。业务系统24小时在线运行,保荐机构可随时提交申请材料,方便发行人做好申报工作。

二是审核要点公开发布。在系统梳理相关IPO审核问询反馈意见和相关案例的基础上,研究形成创业板首发审核关注要点并及时向保荐机构公开,推动提高审核问询精准度,降低审核问题数量和轮次,避免“撒胡椒面”式提问,提升审核工作质效,引导中介机构更好履职尽责,引导发行人充分履行信息披露义务,进一步提高申报质量。

三是审核沟通顺畅高效。畅通与市场主体的沟通渠道,发行人及保荐机构可就涉及业务规则理解与适用的重大疑难、无先例事项,通过审核业务系统或现场约谈等方式与深交所进行预沟通,提高发行上市审核效率。截至8月20日,深交所共收到149个预沟通问题,均在规定期限内予以回复。审核过程中对审核问询存在疑问的,在首轮审核问询发出后也可以预约沟通。整理编制创业板注册制发行上市审核工作动态,定期向保荐人发布,通过问题解答、案例分析等方式传递审核动态,明确市场预期。

要点十一:创业板注册制首批企业新股发行的整体情况如何?


发行承销是保障创业板注册制平稳落地实施的重要环节之一。深交所及时发布相关业务规则,组建创业板股票发行规范委员会,促进形成公平合理有效的市场化发行定价机制,健全完善发行业务流程,严防各环节操作风险,引导承销商和发行人高质高效完成发行承销工作。

从创业板注册制首批上市18家企业新股发行情况看,市场化的发行定价机制有效发挥作用。据统计,18家企业发行市盈率在19.1-59.7倍之间,平均值39.3倍,中位数37.9倍,企业融资额在2.6-27.2亿元之间,平均值11.2亿元,中位数9.8亿元,融资总额200.6亿元。

要点十二:优化新股发行摇号抽签环节


为持续优化发行上市服务,增强市场主体获得感,深交所对摇号抽签业务承办主体、服务费用和服务内容做出调整。

一是由深证信息免费承办摇号抽签业务。为完善市场服务,强化风险防控,进一步做好摇号抽签业务,深交所决定自创业板注册制首批企业启动发行,由深交所下属全资子公司深圳证券信息有限公司(以下简称深证信息)全面承接企业新股发行摇号抽签业务,不收取任何费用,切实降低企业新股发行成本。截至8月21日,深证信息已提供了27场摇号抽签服务,业务运行平稳,市场反响良好。

二是优化市场服务体验。深证信息不仅提供新股网上发行、可转债网上发行摇号抽签服务,还提供网下配售摇号和网下限售摇号等服务,更好满足主承销商和发行人需求,并增加在巨潮资讯网播出摇号抽签视频等增值服务,提高新股发行透明度,优化摇号抽签业务服务体验。

要点十三:强化交易制度建设,充分尊重交易自由


深交所基于创业板市场特点,持续优化交易监管,着力增强监管针对性和有效性,筑牢市场交易风险防线,保障创业板改革并试点注册制平稳实施。

一是强化交易制度建设,保障交易监管规范透明。发布《创业板股票异常交易实时监控细则(试行)》,立足创业板市场特点,构建创业板异常交易行为监管体系,明确虚假申报、拉抬打压股价、维持涨(跌)幅限制价格、自买自卖或者互为对手方交易、严重异常波动股票申报速率异常等5类异常交易监控指标,引导投资者合规交易创业板股票。

二是充分尊重交易自由,切实保护合法交易权。坚持市场化、法治化方向,充分考虑深市中小市值公司多、交易活跃特点,把握好监管尺度,提高监管适应性,对不存在明显异常、不涉嫌违法违规的交易行为不干预,实施有弹性、有温度的监管。

三是严守自律监管底线,精准打击违法违规行为。加大重点领域监管力度,强化重点监控账户管理,利用大数据、人工智能等技术快速定位异动账户,有效挖掘证券违法违规线索,坚决打击扰乱市场的异常交易及违法违规行为,切实维护市场正常运行秩序。



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